A股開年首單大額并購落錘，紫金礦業(yè)擬137億元入主藏格礦業(yè)

本文內容源發(fā)自 21財經 1月17日文章
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一邊是鉀、鋰細分領域優(yōu)勢明顯的藏格礦業(yè)，另一邊則是全球礦業(yè)龍頭紫金礦業(yè)。

1月16日晚間，兩家上市公司發(fā)布公告，2025年首單大額并購的交易細節(jié)隨之出爐。當日，藏格礦業(yè)控股股東藏格創(chuàng)業(yè)投資集團（下稱“藏格投資”）及其一致行動人，第二大股東寧波梅山保稅港區(qū)新沙鴻運投資管理有限公司，與紫金國際控股有限公司簽署控制權轉讓協(xié)議。

該筆交易價格為35元/股，較藏格礦業(yè)當期股價溢價達18.64% ，交易總價達到137.29億元。交易完成后，紫金國際將成為藏格礦業(yè)新的控股股東，上市公司實際控制人變更為上杭縣財政局。

“加上此前持有的股份，合計持股比例將達25%，結合公司治理結構的安排，紫金礦業(yè)取得藏格礦業(yè)控制權，并實現(xiàn)對其財務并表。”紫金礦業(yè)當日晚間發(fā)文指出。

這是紫金礦業(yè)繼控股龍凈環(huán)保后，第二次取得A股上市公司控制權，也是紫金礦業(yè)首次攬入A股礦業(yè)上市公司控制權。

紫金礦業(yè)方面，不僅將間接增加在西藏巨龍銅業(yè)的股東權益，還將進一步拓展其鋰鹽產能、資源儲備，幫助其“全球最重要的鋰生產商之一”戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

藏格礦業(yè)也將就此迎來強援，大股東在化解自身股權質押風險的同時，紫金礦業(yè)雄厚的資金實力、產業(yè)資源、礦業(yè)開發(fā)經驗，將有力推動公司旗下麻米錯鹽湖、老撾鉀鹽礦等現(xiàn)有資源的開發(fā)。

優(yōu)質鋰業(yè)資產

“紫金礦業(yè)集團股份有限公司是一家以黃金、銅、鋅及其他基本金屬礦產資源勘查和開發(fā)為主的大型礦業(yè)集團，屬于有色金屬行業(yè)。”藏格礦業(yè)公告指出。

然而，紫金礦業(yè)在有色行業(yè)的地位顯然不止公告介紹的那么簡單。

礦業(yè)網(wǎng)（MINING.COM）發(fā)布的全球礦企Top50榜單中，紫金礦業(yè)超越巴西淡水河谷，位列全球第6位，國內礦業(yè)公司第1位。截至2025年1月15日收盤，紫金礦業(yè)總市值接近4200億元。

上述交易完成后，藏格礦業(yè)將選舉新一屆由9人組成的董事會，紫金國際方面將推薦4名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人，藏格投資等股權出讓方則推薦2名非獨立董事候選人。

這意味著，紫金礦業(yè)將取得藏格礦業(yè)董事會過半數(shù)表決權，對后者構成實際控制，并實現(xiàn)對其財務并表。

需要指出的是，藏格礦業(yè)之所以能夠獲得紫金礦業(yè)的青睞，與上市公司整體的質地與后者的戰(zhàn)略規(guī)劃密切相關。

作為價格波動頻繁且劇烈的周期行業(yè)，藏格礦業(yè)過去幾年的業(yè)績表現(xiàn)可圈可點。2022年，鉀、鋰同步上漲期間，上市公司全年凈利潤一度突破56億元。2023年以后，雖然主要產品步入下跌周期，但是公司業(yè)績表現(xiàn)穩(wěn)定依舊超出同行業(yè)。

以最近一個報告期為例，2024年前三季度，藏格礦業(yè)歸母凈利潤達到18.7億元，超越其他礦石提鋰龍頭，僅次于鹽湖股份與西部礦業(yè)。

其中關鍵，便在于藏格礦業(yè)的資源與成本優(yōu)勢，公司是全國第二大的鉀肥生產商與主要的鹽湖提鋰企業(yè)。比如公司近幾年碳酸鋰生產成本介于3萬-4萬元/噸區(qū)間波動，即便放到當前鋰價持續(xù)低迷、高成本產能逐步退出的市場環(huán)境下，藏格礦業(yè)依舊可以實現(xiàn)穩(wěn)定盈利。

此外，與其他有色行業(yè)上市公司橫向對比，藏格礦業(yè)具備負債率低、現(xiàn)金流充裕等特點。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年鋰價上漲以來，該公司資產負債率常年保持在10%左右波動，截至2023年三季度末更是僅有4.85%，位列申萬劃分的139家有色行業(yè)上市公司首位，其間公司所有者權益也由2020年初的79億元增至132億元。

反觀紫金礦業(yè)，鋰行業(yè)則是公司繼銅、金之后著力打造的另一個重要增長點。自2021年8月紫金礦業(yè)董事長陳景河作出“將開拓布局鋰資源”后，公司接連收購阿根廷3Q鹽湖、西藏拉果錯鹽湖、湖南湘源鋰多金屬礦等多個項目。

紫金礦業(yè)2024年5月更新的未來五年產量規(guī)劃中，鋰與銅、金被公司列為五大核心板塊，并計劃到2028年鋰產量達到25萬-30萬噸LCE。

紫金礦業(yè)近期召開的2024年高層戰(zhàn)略研討會也曾指出，“以礦業(yè)為主導，加大銅、金核心礦種的并購和開發(fā)，產量和成本進入全球前列，全力推進鋰板塊建設，力爭成為全球最重要的鋰生產商之一。”

結合紫金礦業(yè)上述產量規(guī)劃，以及該公司突出的逆周期并購特點，經過市場充分檢驗、競爭優(yōu)勢突出的藏格礦業(yè)，順理成章地成為了前者的最佳選擇。

賦能空間巨大

驅龍、玉龍、多龍，西藏最為知名的三大核心銅礦，其中驅龍銅多金屬礦的開發(fā)企業(yè)為西藏巨龍銅業(yè)，紫金礦業(yè)與藏格礦業(yè)的首次合作便始于該公司。

彼時，藏格礦業(yè)手握國內規(guī)模領先的世界級銅礦巨龍銅礦，投入巨大但因多種因素陷入開發(fā)困境。

2020年6月，藏格礦業(yè)、藏格投資曾經將巨龍銅業(yè)合計50.1%股權，轉讓給紫金礦業(yè)全資子公司西藏紫金，驅龍銅礦的開發(fā)主導權相應轉至紫金礦業(yè)。

隨后，驅龍銅礦開發(fā)提速，并于2021年底實現(xiàn)一期項目投產，進度如期完成目標。一期項目投產后，巨龍銅礦產量也是逐年攀升，并由2022年的11.51萬噸‌‌增加至2024年的16.6萬（計劃產量），在疊加近兩年的銅價上漲因素后，該公司經營數(shù)據(jù)持續(xù)增長。

定期報告數(shù)據(jù)顯示，2022年，巨龍銅業(yè)營收和凈利潤分別為67億元、23.55億元，而到2024年時該公司僅上半年營收便超過60億元，凈利潤則達到27.78億元，超過2022年全年水平。

2024年，巨龍銅礦新增備案銅資源量1472.6萬噸，銅資源量已達2588萬噸，平均品位0.29%，是國內目前備案資源量最多的銅礦山之一。

目前，巨龍銅礦二期改擴建整體工程已經啟動，達產后將形成30萬-35萬噸/年的產能，后續(xù)其經營業(yè)績無疑仍然具備可觀增長空間。

如若后續(xù)紫金礦業(yè)順利入主，藏格礦業(yè)也將變更為類似于巨龍銅業(yè)的持股結構，形成紫金礦業(yè)為主、藏格投資創(chuàng)業(yè)投資集團為輔的格局。

這在當前世界各國對戰(zhàn)略礦產管控增強的行業(yè)背景下尤為重要。比如2022年11月， 加拿大創(chuàng)新、科技和經濟發(fā)展部便曾經要求藏格礦業(yè)等三家公司，在90天內剝離或撤銷其在加拿大鋰礦公司中的股權投資。

紫金礦業(yè)控股后，藏格礦業(yè)則會由民企變更為國企，股東實力和背景隨之獲得明顯提升，有助于公司資源獲取、資源開發(fā)等綜合能力的提升。

除了現(xiàn)有的察爾汗鹽湖采礦權以外，藏格礦業(yè)還擁有西藏麻米錯、老撾鉀鹽礦，以及通過藏青基金參與的結則茶卡與龍木錯鹽湖等多個項目。以上項目后續(xù)在審批、建設和運營等方面，均可以充分利用紫金礦業(yè)的資源和礦業(yè)開發(fā)經驗，從而盡快形成實際產能落地。

“麻米錯項目核準與權證發(fā)放同步推進，其中項目立項已由西藏自治區(qū)發(fā)改委向自治區(qū)政府報送申請報告，等待審批；采礦權證的發(fā)放申請正在推進中。”藏格礦業(yè)2024年11月曾指出。

有著巨龍銅業(yè)的成功經驗在先，后續(xù)如若紫金礦業(yè)成功入主上市公司，同樣有望為麻米錯等資源的開發(fā)起到提速的作用。

“公司可以有效利用紫金礦業(yè)在探礦增儲方面的強大實力，進一步提高公司自身礦產資源開發(fā)水平，加速公司對鉀、鋰、銅等礦產資源的開發(fā)步伐，提高資源利用效率，加快實現(xiàn)成 為國際一流礦業(yè)集團的戰(zhàn)略目標。”藏格礦業(yè)公告也指出。

值得注意的是，紫金礦業(yè)還在公告中承諾，為解決本次收購后雙方在鋰礦業(yè)務方面存在的，或潛在的同業(yè)競爭問題，將在取得藏格礦業(yè)控制權之日起60個月內，綜合運用多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合，并優(yōu)先由藏格礦業(yè)開展與鋰礦、鉀肥業(yè)務相關業(yè)務機會。

這無疑也為藏格礦業(yè)后續(xù)鋰資源資產的整合，帶來了更多的想象空間。

另據(jù)歷史公告，截至2024年6月，藏格礦業(yè)實控人肖永明及其一致行動人林吉芳，與藏格創(chuàng)業(yè)投資集團、永鴻實業(yè)集團等關聯(lián)方在藏格礦業(yè)的持股質押比例普遍在80%以上，處于高度質押狀態(tài)。

截至目前，前述股權交易的詳細方案雖然尚未出爐，但是如果交易方式涉及現(xiàn)金收購，肖永明目前所存在的股權質押問題，也將隨著此次股權轉讓而得到明顯改善。

此外，股權轉讓完成后，肖永明還通過四川藏格投資、四川永鴻實業(yè)等持股主體，間接和直接持有藏格礦業(yè)20%左右的股份，從而共享未來上市公司的成長紅利。

雖然該筆股權轉讓方案仍在多方洽談當中，存在一定的不確定性，但是整體來看是一筆多方獲益的交易。